理工导航股权代持未勤勉核查，中金公司两保代遭警示

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近日，上海证券交易所对北京理工导航控制科技股份有限公司（688282，下称“理工导航”）科创板IPO项目开出一揽子罚单，四份监管警示决定书显示，理工导航自身、保荐机构中金公司（601995）的两名保荐代表人石一杰与严焱辉、签字律师及会计师均被予以监管警示。

监管查明，2019年9月，理工导航股东国杰乾盛的有限合伙人郭杨、王学森通过受让份额方式成为公司间接股东时，存在替他人代持的情况。而在2021年5月，上交所曾明确要求中介机构对国杰乾盛持有发行人的股权是否存在代持等情况进行核查并发表明确核查意见。

理工导航于2022年3月18日在科创板上市，保荐机构为中金公司、法律服务机构为北京市嘉源律师事务所、审计机构为信永中和。根据招股说明书披露，北京国杰乾盛投资管理中心持有发行人10%股份，郭杨、王学森系国杰乾盛有限合伙人。发行人曾承诺已真实、准确、完整披露了股东信息，公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形。

然而经上交所查明，郭杨、王学森通过受让国杰乾盛份额方式成为理工导航新增的间接股东时，存在替他人代持的情况，招股说明书相关信息披露不准确。

在2021年5月，上交所已分别要求保荐人、发行人律师、申报会计师对国杰乾盛持有发行人的股权是否存在代持等情况进行核查并发表明确核查意见。保荐人、发行人律师、申报会计师仅依据国杰乾盛及郭杨、王学森出具的书面说明、填制的调查表等资料，认定不存在股份代持，出具的核查意见与实际情况不符。

上交所指出，股份权属清晰是发行审核关注的重要发行条件，也是影响投资者决策的重要事项。在上交所明确要求中介机构对国杰乾盛涉嫌股权代持事项进行核查的情况下，保荐人未能充分关注相关情况并进行深入核查，出具的核查结论与实际情况不符，履行保荐职责不到位。

这并非中金公司近年来首次被监管处罚。

2024年底，中金公司因上海思尔芯技术股份有限公司IPO保荐业务未勤勉尽责被证监会处罚。证监会查明，中金公司在为思尔芯科创板IPO提供保荐服务过程中未勤勉尽责，出具的《发行保荐书》等文件存在虚假记载。中金公司被责令改正，给予警告，没收保荐业务收入200万元，并处以600万元罚款。两名保荐代表人赵善军、陈立人分别被处以150万元罚款，赵善军也因此被列入D类保代名单。

中金公司的全资子公司中金财富证券也因承销业务违规被处罚。2025年4月，交易商协会披露，中金财富证券在知悉或应当知悉发行人向投资人提供财务资助的情况下，仍然推动项目开展，且不具备债务融资工具主承销商资质但实质开展了部分主承销工作。

中金公司投行业务暴露出的问题正反映出部分头部券商在执业质量管控上仍需加强。

另外，被查出存在代持问题的国杰乾盛已通过减持套现离场，自2023年12月9日，理工导航发布公告，国杰乾盛通过集中竞价方式累计减持公司股份396万股，占公司股份总数比例为4.50%，减持完成后不再持有公司股份。《财中社》还注意到，理工导航上市后业绩迅速变脸，2023年营收仅2175万元，同比下滑89.37%，归母净利润从2022年的5580万元转为亏损2255万元。